2008年07月16日

ローソン、株式会社九九プラスの株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

 株式会社ローソン(本社:東京都品川区、代表者名:代表取締役社長CEO 新浪剛史、コード番号:2651 東証・大証第一部、以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、平成20年7月15日開催の取締役会において、株式会社九九プラス(以下「対象者」といいます。)の発行に係る普通株式及び新株予約権(具体的には、平成15年9月2日開催の臨時株主総会の決議並びに同年9月2日及び同年10月27日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権を指し、以下「本新株予約権」といいます。)を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。  


1.買付け等の目的

(1)本公開買付けの概要
 当社は、ローソンブランドのコンビニエンスストアのチェーン本部としてフランチャイズシステム及び直営店の運営を主たる事業とする会社です。一方、対象者は、直営店及びフランチャイズ(FC)店を通じて、生鮮食品を含む食料品を主体としたシングルプライス・ストア(生活必需品を、低価格でしかも価格の種類を極力絞り込むことに特化した業態又は店舗)の運営を主たる事業とする会社です。

 当社は、平成20年7月15日現在、対象者の発行済株式総数(対象者の保有する自己株式を除きます。以下、同じです。)の34.6%を所有し、対象者を持分法適用会社としておりますが、この度、対象者の連結子会社化及び資本業務提携関係の強化を目指し、対象者の主要株主である株式会社キョウデン(以下「キョウデン」といいます。)の保有する、対象者の普通株式52,370株の全て(対象者の発行済株式総数の約29.9%に相当します。)(以下「キョウデン保有株式」といいます。)を取得することを主たる目的として、本公開買付けを実施いたします。

 かかる本公開買付けにあたり、当社は、キョウデンとの間で、平成20年7月15日付けで公開買付けの応募に関して「確認書」を締結しており、かかる契約に基づきキョウデン保有株式について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。

 また、対象者は、平成20年7月15日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意を表明する旨の決議を行っておりますが、同時に、本公開買付けにおける対象者の普通株式に係る買付価格等が、以下に説明するとおり、本公開買付けの主たる目的に照らして当社とキョウデンとの間の協議・交渉結果を主たる考慮要素として決定されたことなどから、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨の意見表明を行っております。

 この他、当社は、以下に説明するとおり、平成20年7月15日現在においては、本公開買付けの後に対象者の普通株式に係る株券を直ちに上場廃止とすることなどを特に予定しておりませんが、本公開買付けにあたっては、その主たる目的を確実に達成すべく買付予定の株券等の数の上限を設けておらず、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。)の規定に従って応募株券等の数が買付予定の株券等の数の下限数(52,370株)以上となる限りは応募株券等の全部の買付けを行うため、本公開買付けの結果次第では、ジャスダック証券取引所が定める株券上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)に従い、所定の手続きを経て、対象者の普通株式に係る株券は上場廃止となる可能性があること、また、本公開買付けの後において、当社が対象者の普通株式に係る株券を上場廃止とすることを決定する可能性もあることにご留意ください。

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
 ローソングループ(以下「当社グループ」といいます。)は、コンビニエンスストア「ローソン」、「ローソンプラス」、「ナチュラルローソン」及び「ローソンストア100」のチェーン本部として、フランチャイズシステム及び直営店の運営を、その主たる事業として行なっておりますが、当社は、競争の激化するコンビニエンスストア業界を勝ち抜くために、お客さま層の拡大に向けた諸政策が必要であると考えて、これに積極的に取り組んでおります。特に主婦層・中高年層拡大は、少子高齢化の下での企業成長のための最重要課題となっております。かかる目的のために、当社は、連結子会社の株式会社バリューローソン(以下「バリューローソン」といいます。)を通じて、生鮮品や日配品取扱を強化しシングルプライスで商品を提供する「ローソンストア100」の展開を行っております。加えて、「ローソンストア100」で得られたノウハウ及びバリューライン商品を「ローソンプラス」及び「ローソン」に活用し、客層拡大を進めております。

 他方、対象者は、直営店及びフランチャイズ(FC)店を通じて、生鮮食品を含む食料品を主体としたシングルプライス・ストア(生活必需品を、低価格でしかも価格の種類を極力絞り込むことに特化した業態又は店舗)を営んでおり、主として「SHOP99」のストアネームで店舗展開し、生鮮・デイリー、グローサリー、雑貨等を99円(消費税込み104円)のプライスラインを主体として販売いたしております。

 当社及び対象者は、平成19年2月28日、生鮮コンビニ等で培った互いのノウハウ・強みを相互補完し、個店ベースの売上・収益の一層の拡大の実現に取組むことを企図し、当社が対象者の実施する第三者割当増資を引受け、業務及び資本提携を行うことを決定いたしました(平成19年3月16日に当該第三者割当増資に関する払込完了)。当初の目標として、(1)商品の共同開発、共同仕入、(2)物流の合理化、(3)本格的フランチャイズ化、(4)生鮮コンビニの強化、(5)出店に関する協力、(6)「ローソンストア100」、「SHOP99」の統合に向けた取組み、(7)業務提携推進委員会の発足等を掲げ、物流の効率化や商品の共同開発等の効果が表れてまいりました。
 このような状況の下、平成19年12月25日には、更なる客層拡大を図るため、主婦・中高年・単身者などから高い支持を得ている対象者との関係を更に強化するため、当社は、対象者が実施する第三者割当増資を引受け、対象者の筆頭株主となることを決定いたしました(平成20年1月10日に当該第三者割当増資に関する払込完了)。その後、当社、当社の連結子会社であるバリューローソン及び対象者におきましては、事業コラボレーションとして様々な検討を進め、平成20年2月以降、(1)ローソングループ統一PBブランド「バリューライン(VL)」商品の発売、(2)「SHOP99」、「ローソンストア100」の統合を目指した試験店の展開、(3)新フランチャイズ・チェーン(FC)パッケージによる試験店の展開、(4)「SHOP99」へのATM(現金自動預払機)の試験導入を決定し、これまで、「SHOP99」の 「ローソンストア100」転換の実験展開、新センターの設置・稼動による物流の合理化、及びローソングループ統一PBブランド「バリューライン(VL)」商品の発売と中食強化等を実施してまいりました。

 以上のように、当社及び対象者におきましては、双方の協力関係の下、様々な取り組みが既に行なわれておりましたところ、対象者から、各業務提携関係を更に強化することにより、企業価値の向上を図っていきたい旨の申し出があり、当社においては、更なる業務提携の強化のために対象者を連結子会社とすることが、当社及び対象者の企業価値向上に資するものであるとの考えに至りました。そして、当社による対象者における議決権の過半数の取得を実現するためには、対象者の発行済株式総数の約29.9%(平成20年7月15日現在)を保有する、対象者の第2位株主であるキョウデンの同意が必要と考えたことから、当社は、平成20年6月頃、キョウデン保有株式の取得に関する具体的な協議・交渉をキョウデンと開始しました。そして、この度、当社とキョウデンとの間で、キョウデン保有株式の取得に関し基本的な合意に至ったところ、当社がキョウデン保有株式を取得するためには法の規定に従い公開買付けによる必要があることから、当社は本公開買付けの実施を決定するに至った次第であります。

(3)本公開買付けの主要条件等
a) 本公開買付けの主要条件
 当社は、本公開買付けにおける買付価格について、対象者の普通株式1株につき76,000円、本新株予約権1個につき1円と設定しております。
 また、当社は、本公開買付けの期間について、平成20年7月16日から平成20年8月28日までの31営業日と設定しております。
 さらには、当社は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に下限(52,370株)を設定しておりますので、応募株券等の数が当該下限の数に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方で、当社は、本公開買付けにおいては買付け等を行う株券等の数に上限を設定しておりませんので、応募株券等の数が当該下限の数以上となる限り、応募株券等の全部の買付け等を行います。

b) 本公開買付けの公正性を担保するため乃至これに係る利益相反を回避するための措置等
 当社は、本公開買付けの主たる目的がキョウデン保有株式を取得する点にあることに照らして、本公開買付けにおける対象者の普通株式に係る買付価格について、当社とキョウデンとの間の協議・交渉結果を主たる考慮要素として決定する方針を採用しておりました。
 当社は、かかるキョウデンとの間の協議・交渉の準備のための社内的な検討資料及び当社の立場から本公開買付けにおける対象者の普通株式に係る買付価格の合理性の検討用資料とするため、当該買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者とは独立した第三者算定機関としてのフィナンシャルアドバイザーである三菱UFJ証券株式会社(以下「三菱UFJ証券」といいます。)に対し、対象者の普通株式に係る価値分析を依頼し、平成20年7月9日に予備的価値評価分析資料を取得し、その意見を参考としております。
 三菱UFJ証券は、【1】市場株価平均法、【2】当社が妥当性を確認した、シナジー効果を勘案した対象者に関する将来の収益予測及び事業投資等の計画に基づいたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)並びに【3】類似会社比較法の各手法を用いて対象者の普通株式にかかる価値分析を行ないました。三菱UFJ証券が、それぞれの手法を用いて分析した対象者の普通株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。

 【1】市場株価平均法 : 53,080円から53,096円 
 【2】DCF法 : 64,782円から93,028円 
 【3】類似会社比較法 : 49,621円から51,882円 
 このうち、まず【1】市場株価平均法では、平成20年7月8日を基準日として、ジャスダック証券取引所における対象者の普通株式の、過去1ヶ月間の終値の単純平均値及び対象者の平成20年3月期の決算発表日翌日の平成20年5月15日から基準日までの終値の単純平均値を基に、1株当たりの普通株式の価値の範囲を53,080円から53,096円までと分析いたしました。
 次に【2】DCF法では、対象者の将来の収益予測や事業投資等の計画の諸要素を前提とし、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、1株当たりの普通株式の価値の範囲を64,782円から93,028円までと分析いたしました。

 最後に【3】類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、1株当たりの普通株式の価値の範囲を49,621円から51,882円までと分析いたしました。
 当社は、対象者の将来の収益力を反映したDCF法を重視しつつ、その他の分析結果を総合的に勘案した上で、キョウデン保有株式の取得に関して、キョウデンとの間で協議・交渉を行い、その結果として、平成20年7月15日開催の取締役会において、本公開買付けにおける対象者の普通株式1株に係る買付価格を76,000円と決定いたしました。
 なお、本公開買付けにおける対象者の普通株式に係る買付価格は、ジャスダック証券取引所における対象者の普通株式の、平成20年7月14日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値52,193円(小数点以下四捨五入)に対して約45.61%(小数点第三位以下四捨五入)、平成20年7月14日の終値50,500円に対して約50.50%(小数点第三位以下四捨五入)のプレミアムを、それぞれ加えた額に相当しています。

 この他、当社は、法の規定に従い、本公開買付けの対象に本新株予約権をも含めておりますが、本新株予約権の権利行使に係る条件(具体的には、本新株予約権に係る新株予約権者は、原則として権利行使時において対象者又は対象者の子会社のいずれかに在籍することを要するという条件)などに照らして、本新株予約権に係る買付価格を1個につき金1円と設定しております。
 なお、本新株予約権の譲渡につき、対象者の取締役会の承認を要する旨の制限が付されておりますところ、対象者の取締役会が、個別の当該譲渡に関してこれを承認するか否か、また、これを承認するとしても本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までに当該承認を行えるのか否か、必ずしも明らかではありません。

 加えて、対象者は、その取締役のうち、河原氏、森山氏及び前田氏については当社の役職員を兼務していること、並びに石瀬氏、橋本氏及び中西氏については本公開買付けへの応募に同意しているキョウデンの役職員を兼務していることなどに鑑みて、当該取締役らを、本公開買付けに係る利益相反を回避するため、本公開買付けに対する意見表明に係る取締役会の審議及び決議には参加させておりません。加えて、対象者の監査役のうち、当社の役職員を兼務している中野氏及びキョウデンの役職員を兼務している小峰氏は、本公開買付けに係る利益相反を回避するため、当該取締役会による賛同意見の表明に関して、自らの意見を表明することを差し控えております。

 さらには、当社は、法令に定められた公開買付けの最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの期間を31営業日と設定しております。
 このように本公開買付けの期間が比較的長期間に設定されることにより、対象者の株主において本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会が確保され、もって、本公開買付けの公正性が担保される可能性が高まるものと考えております。

(4)本公開買付けに関する合意等
 当社は、本公開買付けにあたり、対象者の主要株主であるキョウデンとの間で、平成20年7月15日付けで公開買付けの応募に関して「確認書」を締結しており、かかる契約に基づきキョウデン保有株式(対象者の発行済株式総数の約29.9%に相当します。)について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。

 また、対象者は、平成20年7月15日開催の取締役会において、議決に参加した対象者の取締役3名全員一致で、本公開買付けについて賛同の意を表明する旨の決議を行っておりますが、同時に、本公開買付けにおける対象者の普通株式に係る買付価格等が、上記のとおり、本公開買付けの主たる目的に照らして当社とキョウデンとの間の協議・交渉結果を主たる考慮要素として決定されたことなどから、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨の意見表明を行っております。その詳細は、対象者から提出される予定の意見表明報告書をご参照ください。
 なお、対象者は、その取締役のうち、河原氏、森山氏及び前田氏については当社の役職員を兼務していること、並びに石瀬氏、橋本氏及び中西氏については本公開買付けへの応募に同意しているキョウデンの役職員を兼務していることなどに鑑みて、当該取締役らを、本公開買付けに係る利益相反を回避するため、本公開買付けに対する意見表明に係る取締役会の審議及び決議には参加させておりません。
 また、中野氏及び小峰氏を除いた対象者の監査役(社外監査役を含む。)のいずれも、対象者の取締役会が本公開買付けについて賛同するとの意見を表明することに、賛成の意見を述べております。なお、対象者の監査役のうち、中野氏は、当社の役職員を兼務しているため、また、小峰氏は、キョウデンの役職員を兼務しているため、本公開買付けに係る利益相反を回避すべく、当該取締役会による賛同意見の表明に関して、自らの意見を表明することを差し控えております。

(5)本公開買付け後の見通し
 当社は、本公開買付けの成立後、対象者と具体的に協議の上、双方で合意に至った場合には、対象者における「SHOP99」の「ローソンストア100」転換の本格的展開や対象者とバリューローソンとの経営統合等(例えば対象者を存続会社としバリューローソンを消滅会社とする合併等)を実施し、互いのノウハウ・強みを上手く連携させながら相乗効果を高め、当社グループ全体として一層の収益基盤強化と企業価値の向上を図っていきたいと考えております。この他、本公開買付けの成立後、対象者とキョウデンとの間の資本関係が解消される結果として、キョウデンの役職員を兼務している対象者の取締役(具体的には対象者の代表取締役である石瀬氏のほか、橋本氏及び中西氏の3名)及び監査役(具体的には小峰氏)は退任の予定ですが、その具体的な退任時期等についてはいまだ確定しておりません。

 対象者の普通株式に係る株券は、平成20年7月15日現在、ジャスダック証券取引所に上場されておりますが、本公開買付けの主たる目的はキョウデン保有株式を取得することにあり、当社が本公開買付けを実施するのは当該取得を行うにあたって法の規定に従い公開買付けによる必要があることに基づくものであって、本公開買付けは対象者の普通株式に係る株券の上場廃止を企図するものではなく、また、当社は、平成20年7月15日現在においては、本公開買付けの後に対象者の株券等の更なる取得を行うことや対象者の普通株式に係る株券を直ちに上場廃止とすることを特に予定してはおりません。
 但し、本公開買付けにおいては、上記に係る本公開買付けの主たる目的が確実に達成されるべく買付予定の株券等の数の上限を設定しておりませんので、法の規定に従って応募株券等の数が買付予定の株券等の数の下限数(52,370株)以上となる限りは応募株券等の全部の買付けが行なわれるため、本公開買付けの結果次第では、対象者の普通株式に係る株券は、ジャスダック証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。仮に上場廃止となった場合には、対象者の普通株式をジャスダック証券取引所において取引することができなくなり、当該株式を将来売却することが困難になると予想されます。

 なお、本公開買付けの成立等により対象者の普通株式に係る株券が上場廃止基準に抵触する場合若しくはジャスダック証券取引所における対象者の普通株式に係る流動性に著しい影響が見込まれる場合、又は本公開買付けの後において対象者株式に係る株券の上場廃止を実施することが当社グループの経営政策上望ましいものと当社が認めた場合には、当社及び対象者は、双方協議・合意の上、当社若しくは当社グループの会社と対象者との間における合併又は当社を完全親会社とし対象者を完全子会社とする株式交換の実施などの諸策を講じる可能性があります。その場合には、対象者の当該時点における他の株主に対して、対象者株式と引き換えに、その対価として当社又は当社グループの会社の株式、金銭その他財産を交付することとなります。また、当社は、当該諸策を講じるにあたって、会社法第784条第1項に定める略式組織再編の制度を活用する可能性があり、その場合には、対象者における株主総会を要せずに、当該諸策が実行されることになります。当該諸策を講じるか否かについても、また、当該諸策を講じる場合に対象者の当該時点における他の株主に対して交付される対価としての当社又は当社グループの会社の株式、金銭その他財産の内容についても、当社は、平成20年7月15日現在においては、特に何の予定も有しているわけではありませんが、仮に、当該諸策を講じる場合、それによって対象者の当該時点における他の株主に対して交付される対価としての当社又は当社グループの会社の株式、金銭その他財産の価値は、本公開買付けの買付価格とは異なり、これを上回る、同等である又は下回る可能性があります。なお、当該諸策を講じることによって対象者の当該時点における他の株主に対して交付される対価としての当社又は当社グループの会社の株式、金銭その他財産の価値は、一般的には、当該時点における対象者の事業、業績、財務状態、資産若しくは経営又はこれらの見込みなどを考慮して、合理的な範囲で決定されることとなります。また、当該諸策の実行に際し、当社は、対象者株主に対して、法令の手続に従って対象者に株式買取請求権を行使できる余地を確保するよう、合理的な範囲で努めることとなりますが、当該株式買取請求権が行使された場合の対象者株式1株当たりの買取価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格又は当該諸策において対象者株主の有する対象者株式1株につき交付される対価としての当社又は当社グループの会社の株式、金銭その他財産の価値とは異なることがあります。これらの方法による請求を行うにあたっては、その必要手続等に関しては、株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断頂くこととなります。

(6)その他
 本公開買付け、本公開買付け後の当該諸策の実行によって交付される対価としての当社株式、金銭その他財産の受領、又は当該諸策の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますよう、お願いいたします。


posted by キャンドルチャート at 05:40| プレスリリース・小売 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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